- CHECK-IN.DK - https://check-in.dk -

Ny aftale udvander Cimber-ejerfamilien voldsomt

Cimber Sterlings forventede aftale med Mansvell Enterprises Ltd. vil udvande de eksisterende aktionærer voldsomt. Ejerfamiliens aktiepost reduceres fra knap 40 % til under 12 %. Dermed har familien Nielsen udspillet sin rolle i det sønderjyske luftfartsselskab.

Torsdag middag kom fondsbørsmeddelelsen fra Cimber Sterling Group A/S, hvoraf det fremgik, at det hårdt prøvede luftfartsselskab havde indgået en “ikke-bindende term sheet med potentiel investor.“

Aftalen indebærer, at Mansvell Enterprises Ltd. skal tegne 110 millioner nye aktier i Cimber Sterling Group A/S til en stykpris af 1,50 kroner. Det svarer til et kontant indskud på165 millioner kroner og skal “sikre en langsigtet styrkelse af selskabets kapitalgrundlag og strategiske markedsposition“.

Under forudsætning af de nødvendige myndighedsgodkendelse venter selskabet at indgåen tegningsaftale inden udgangen af juni 2011, hvorefter en generalforsamling skal godkende kapitaludvidelsen inden udgangen af juli 2011.

Aftalen vil tilføre hårdt tiltrængt kapital til Cimber Sterling, men betyder samtidig en markantændring af de hidtidige ejerforhold, som det fremgår af nedenstående oversigt:

Nuværende aktionær-fordeling

Storaktionær Antal aktier Ejerandel Værdi i DKK
Bardin ApS 6.000.000 13,19 % 13.200.000
Koch & Nielsen ApS 6.000.000 13,19 % 13.200.000
Helenia Holding ApS 6.000.000 13,19 % 13.200.000
Ree Kredit A/S 5.005.000 11,00 % 11.011.000
B&MC Holding A/S 3.000.000 6,59 % 6.600.000
Øvrige aktionærer 19.495.000 42,85 % 42.889.000
Totalt 45.500.000 100,00 % 100.100.000

Note: Baseret på lukkekurs 2,20 per 15. juni 2011.

Bag de største aktionærer gemmer sigtre familie-selskaber iform afBardin ApS (Jørgen Nielsen), Koch & Nielsen ApS (Lone Koch) og Helenia Holding ApS (Hans Ingolf Nielsen), der hver ejer 13,19 % aflivsværket. Sammenlagt sidder familien altså på knapt 40 % af Cimber Sterlingi dag.

De øvrige storaktionærer er milliardæren Karsten Ree via Ree Kredit A/S med 11 % af aktierne samtDanfoss-familien via Bitten & Mads Clausen-selskabet B&MC Holding A/S med knapt 6,6 % af stemmerne.

I dag er den gamle ejerfamilie altså den ubetinget største aktionærgruppe, men dette ændrer sig fuldstændigt under den nye aftale. Efter en rettet emission på 110 millioner nye aktier vilMansvell Enterprises Ltd. være ubetinget største aktionær, som det fremgår af nedenstående oversigt:

Kommende aktionær-fordeling ved Mansvell Enterprises-aftale

Storaktionær Antal aktier Ejerandel Værdi i DKK*
Mansvell Enterprises Ltd. 110.000.000 70,74% 165.000.000
Bardin ApS 6.000.000 3,86 % 9.000.000
Koch & Nielsen ApS 6.000.000 3,86 % 9.000.000
Helenia Holding ApS 6.000.000 3,86 % 9.000.000
Ree Kredit A/S 5.005.000 3,22 % 7.507.500
B&MC Holding A/S 3.000.000 1,93 % 4.500.000
Øvrige aktionærer 19.495.000 12,54 % 29.242.500
Totalt 155.500.000 100 % 233.250.000*

* Estimeret markedsværdi hvis aktiekursen bliver på1,50 krone ved aktieemissionen.

Som det fremgår af oversigten vil de største tabere være de tre familieselskaber ejet af henholdsvis Jørgen Nielsen, Hans Ingolf Nielsen og Lone Koch. Med den nye aftale vil livsværket formentligt kunne overleve, men ejerfamilien vil kun få meget ringe indflydelse på de kommende generalforsamlinger da de tilsammen har godt 11,5 % af stemmerne efter en kapitaludvidelse.

Tilsvarende vil også Karsten Ree og Danfoss-familiens ejerskab tillige med over 4.000 småaktionærerblive udvandet.

GEM-aftalen en ubekendt faktor

I ovenstående ejerfordeling gemmer der sig en “dark horse“ i form af de warrants som Cimber Sterling udstedte på et bestyrelsesmøde den 10. juni.

Her udstedtes warrants, der giver den amerikanske kapitalfond GEM Global Yield Fund Limited en ret, men ikke pligt, til at tegne 9.499.000 nye aktier af nominelt 1 kroner.

Formelt er selskabskapitalen I Cimber Sterling Group A/S derfor øget med disse 9.499.999 kroner, men udnyttelsen heraf er opdelt i to dele og aktiekursen skal være mindst 3,75 kronerfør det kan betale sig for GEM at udnytte dem.

Udnyttes samtlige warrants fuldt ud vil den fremtidige aktiekapital efter Mansvell-aftalen ikke være 155.500.000, men derimod 164.999.999. Det vil yderligere udvande ejerfamilien, mens Mansvell Enterprises Ltd. i så fald vil eje 66,67 % af aktierne og ikke 70,74 %.

Netop den magiske grænse på 66,67 % giver Mansvell Enterprises 2/3 af aktierne og dermed i realiteten fuld kontrol over selskabet.

Spørgsmålet er så også om GEM-aftalens kreditfacilitet overhovedet er relevant længere med en ny storaktionær. Den kommende storaktionærvil i hvert fald selv kunnebestemme om aftalen skal udnyttes eller om Cimber Sterlings fremtidige finansieringskal komme fra den nye ejer selv.

Ejerfamilien bagCimber vil derimod formentlig have udspillet sin rolle, såvel finansielt som strategisk.